格力地產(chǎn)近三年凈虧37億元，資產(chǎn)負債率超80%，免稅業(yè)務(wù)重組4年仍未定音。

11月23日，格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱：格力地產(chǎn)，600185.SH）披露重大資產(chǎn)置換草案，計劃將其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江100%股權(quán)及格力地產(chǎn)對橫琴金融投資集團的5億元借款，與海投公司持有的珠海免稅集團51%股權(quán)進行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進行補足。

格力地產(chǎn)與珠海免稅集團的資產(chǎn)置換草案引來上交所的問詢。11月28日，格力地產(chǎn)收到上交所《問詢函》，涉及交易方案、擔保事項、擬置出資產(chǎn)評估等7個方面。

早在4年前，格力地產(chǎn)就已開始布局對免稅業(yè)務(wù)的收購重組，計劃從房企轉(zhuǎn)型成以免稅業(yè)務(wù)為主的企業(yè)。然而在此期間，格力地產(chǎn)先后因時任董事長魯君四涉及證券市場內(nèi)幕交易、格力地產(chǎn)涉及信息披露違法違規(guī)，重組方案兩次中止。

另一方面，格力地產(chǎn)業(yè)績逐年下滑。從2022年開始到2024年前三季度，不到三年時間，凈利潤虧損金額合計36.78億元。在此情況下，格力地產(chǎn)再提業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，這一次重大資產(chǎn)置換能否順利進行不得而知。

針對上述情況，發(fā)現(xiàn)網(wǎng)向格力地產(chǎn)發(fā)送采訪調(diào)研函，但截至發(fā)稿前，格力地產(chǎn)并未給出合理解釋。

重大資產(chǎn)置換草案收上交所問詢

近期，格力地產(chǎn)的資產(chǎn)重組取得進展。11月23日，格力地產(chǎn)披露重大資產(chǎn)置換草案，計劃將其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江100%股權(quán)及格力地產(chǎn)對橫琴金融投資集團的5億元借款，與海投公司持有的珠海免稅集團51%股權(quán)進行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進行補足。

根據(jù)草案，交易擬置入資產(chǎn)最終作價為45.79億元，擬置出資產(chǎn)最終作價為55.05億元，擬置出債務(wù)最終作價為5億元，差額部分4.26億元由海投公司向格力地產(chǎn)支付現(xiàn)金對價。

發(fā)布重大資產(chǎn)置換草案后，很快受到上交所關(guān)注。11月28日，格力地產(chǎn)收到上交所《《關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書的問詢函》》，涉及交易方案、擔保事項、擬置出資產(chǎn)評估等7個方面。

其中，關(guān)于擬置出資產(chǎn)的評估方面，草案披露，本次交易對擬置出資產(chǎn)的評估值為55.05億元，減值率為8.17%。上交所要求格力地產(chǎn)說明相關(guān)房地產(chǎn)項目評估方法選取依據(jù)及合理性，是否符合行業(yè)慣例；逐項列示減值涉及主要資產(chǎn)的具體情況，包括減值計提的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)選取，說明減值計提合理性，相關(guān)交易作價是否公允、合理。

而關(guān)于免稅集團評估方面，草案披露，本次交易對免稅集團采用收益法進行評估，珠海免稅集團100%股權(quán)評估值為93.28億元，增值率達193.10%。收益法評估中將格力地產(chǎn)持有的20.53億元貨幣資金作為溢余性資產(chǎn)。長期股權(quán)投資評估中，珠免國際以收益法進行評估，評估增值率達430.84%；金葉酒店評估增值率達887.06%，但評估引用的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；珠海市中免免稅品有限責任公司評估值為2.01億元，目前已注銷。

上交所要求格力地產(chǎn)補充披露，貨幣資金等溢余資產(chǎn)的確定依據(jù)，是否充分考慮公司日常營運資金、資本開支等需求；結(jié)合相關(guān)子公司板塊定位、業(yè)務(wù)開展等，說明直接將其與免稅集團的經(jīng)營性資產(chǎn)價值相加的依據(jù)及合理性；珠免國際以收益法進行評估的原因及合理性，相關(guān)參數(shù)的選取依據(jù)及合理性；金葉酒店增值率較高的原因，是否已充分考慮財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計的影響；珠海市中免免稅品有限責任公司相關(guān)評估過程及參數(shù)選取，是否已充分考慮注銷的情況。

因涉嫌違規(guī)，重組方案曾兩次中止

早在4年前，格力地產(chǎn)就已開始布局對免稅業(yè)務(wù)的收購重組。2020年5月，格力地產(chǎn)披露收購珠海免稅集團100%股權(quán)的重組預(yù)案。公開資料顯示，格力地產(chǎn)為珠海市國資委監(jiān)管的珠海市屬國有企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)、大消費產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)等。格力地產(chǎn)表示，若收購完成，將獲得免稅牌照，并注入相關(guān)業(yè)務(wù)。

但格力地產(chǎn)的重組之路并不順暢。2020年12月，格力地產(chǎn)時任董事長魯君四收到中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因其涉嫌證券市場內(nèi)幕交易違法行為，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。受到魯君四涉嫌內(nèi)幕交易的影響，2021年2月，格力地產(chǎn)公告稱，暫停于2020年5月23日披露的重大資產(chǎn)重組事項。

2022年12月，魯君四卸任高管職務(wù)后，格力地產(chǎn)繼續(xù)推動重組事項。2023年7月，格力地產(chǎn)收到中國證監(jiān)會《立案告知書》，原因為4年間多計凈利潤6.26億，涉嫌信息披露違法違規(guī)。在此情況下，格力地產(chǎn)再次申請中止重組。

歷經(jīng)兩次中止，格力地產(chǎn)的資產(chǎn)重組于1年后重啟。2024年7月，格力地產(chǎn)發(fā)布公告，宣布撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項申請文件，并擬對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整，不再進行定增募集資金，而通過出售三處的房地產(chǎn)開發(fā)資產(chǎn)來置入珠海免稅集團不低于51%的股權(quán)。

近三年凈虧37億元，資產(chǎn)負債率超80%

重組之路漫漫的情況下，格力地產(chǎn)業(yè)績也逐年下滑。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年，格力地產(chǎn)的營業(yè)收入為71.33億元，同比增長11.65%；歸母凈利潤4.42億元，同比增長11.47%，為近3年來最好的業(yè)績。2022年開始，格力地產(chǎn)出現(xiàn)虧損。2022年-2023年及2024年前三季度，格力地產(chǎn)的歸母凈利潤分別為-20.57億元、-7.33億元、-9.21億元，同比增速分別為-565.88%、64.36%、-194.7%。截至2024年前三季度，格力地產(chǎn)近三年已凈利虧損36.78億元。

業(yè)績虧損的情況下，格力地產(chǎn)的資金吃緊。截至2024年前三季度，格力地產(chǎn)的貨幣資金為8.87億元，而同期短期借款為37.48億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為25.74億元，二者共計63.22億元。截至三季度末，資金緊張的格力地產(chǎn)資產(chǎn)負債率已達到80.65%。

此外，格力地產(chǎn)對外擔保余額超過凈資產(chǎn)，存在擔保風險。截至11月22日，格力地產(chǎn)及下屬公司對外擔保余額為105.91億元，占最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)47.80億元的比例為221.57%，包括對格力地產(chǎn)及其屬下控股公司提供的擔保（包含屬下控股公司之間相互擔保）。

業(yè)績虧損、資金緊張的格力地產(chǎn)需要免稅業(yè)務(wù)盡快注入，不過截至目前，格力地產(chǎn)與珠海免稅集團的重大資產(chǎn)置換能否取得上述批準、核準、備案或許可，以及取得相關(guān)批準、核準、備案或許可的時間，均存在不確定性。格力地產(chǎn)歷經(jīng)4年的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型能否在此次一錘定音？若重大資產(chǎn)置換順利進行，格力地產(chǎn)的融資能力和財務(wù)安全能否進一步提升？發(fā)現(xiàn)網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。