關(guān)注資本市場人與事

否認(rèn)存在一致行動關(guān)系

撰文 | 方文

出品 |大摩財經(jīng)（ID：damofinance）

1月18日，格力電器（000651.SZ）回復(fù)了深交所關(guān)于實(shí)控人、一致行動人、管理層收購等多方面的質(zhì)疑。

去年12月，格力電器混改結(jié)果出爐：高瓴資本通過珠海明駿以417億元的價格，受讓了格力集團(tuán)15%的格力電器股權(quán)。交易完成后，珠海明駿成為格力電器第一大股東，格力集團(tuán)持有股份降低為3.22%。

市場普遍認(rèn)為，董明珠為首的管理層通過巧妙設(shè)計成為此次混改的最大贏家。因此，深交所不久前發(fā)出問詢函，要求格力電器說明收購方之間是否存在一致行動人的關(guān)系，以及此次混改是否存在管理層收購。

一致行動關(guān)系

高瓴資本對格力電器股權(quán)的收購，直接受讓方為珠海明駿，后者由高瓴瀚盈、珠海博韜、珠海賢盈、珠海熠輝和格臻投資組成。其中珠海明駿的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海賢盈，珠海賢盈的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海毓秀。

珠海毓秀為受讓方最終的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，也就是說珠海毓秀為格力電器15%股權(quán)的最高表決機(jī)構(gòu)。

珠海高瓴的合伙人YI QINGQING、曹偉、李良、馬翠芳簽署一致行動人協(xié)議，其中高瓴共計持有49%股份。Pearl Brilliance持有10%，格臻投資持有41%，三方形成了所謂的三足鼎立局面。

格臻投資作為珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀三方的共同合伙人，并且珠海明駿三位董事會席位的提名，必須滿足其中的兩位需要得到格臻投資的認(rèn)可。

格力電器回應(yīng)稱，董明珠及珠海格臻，與珠海毓秀、珠海賢盈，存在一致行動人的情形，但是不存在一致行動人的協(xié)議，未來也沒有結(jié)成一致行動的計劃。

董明珠持有格臻投資94.582%的股份，實(shí)際控制格臻投資，格臻投資、珠海毓秀、珠海明駿實(shí)際為一致行動人。格臻投資持有珠海毓秀41%股份，且格臻投資擁有珠海毓秀董事會三分之一的表決權(quán)，在實(shí)際行動上，格臻投資和珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿具有行動統(tǒng)一性。

但同時，董明珠和格臻投資、珠海毓秀、珠海明駿和珠海賢盈均申明，互相之間不存在股權(quán)代持、表決權(quán)委托和一致行動協(xié)議或安排。

此外，董明珠和格臻投資的17位出資人均聲明，與格臻投資直接或間接股東，珠海賢盈、珠海明駿、珠海毓秀的直接、間接股東，直接/間接出資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在股權(quán)代持、表決權(quán)委托和一致行動協(xié)議安排。

董明珠與其他17名格臻投資出資人共同設(shè)立格臻投資并投資于珠海明駿，不會導(dǎo)致董明珠能夠支配其他17名格臻投資出資人所持有的格力電器股份的表決權(quán)。

格力無實(shí)控人

深交所在詢函中認(rèn)為，此次交易有格力電器進(jìn)行管理層收購的嫌疑，有三方面需要格力電器進(jìn)一步說明。

珠海明駿在格力電器的董事會提名，三名候選人至少有兩名為格臻投資認(rèn)可；

曹俊生共出資3.6538%為何有董事會席位；

格臻投資將推動力電器層面，給予格臻投資認(rèn)可的管理層和骨干員工，總額不超過4%上市公司股份的股權(quán)激勵計劃。

對此，格力電器回復(fù)稱，此次交易完成后，珠海明駿為第一大股東，另外董明珠個人持有格力電器0.74%股權(quán)，珠海明駿及其一致行動人共持有格力電器15.74%股份，共計持有股份比例不超過50%；

格力電器一共有9名董事，珠海明駿及其一致行動人可推薦董事人數(shù)為3名，占全部董事人數(shù)比例為33.33%，未超過上市公司全部非獨(dú)立董事的一半。

根據(jù)以往格力電器股東大會的出席率，第一大股東珠海明駿目前的持股比例，低于股東大會出席股東所持有的股份的一半，即18.91%。

以上三方面，均造成格力無實(shí)際控制人。

關(guān)于此次收購是否構(gòu)成管理層收購，格力電器回復(fù)稱，此次收購的背景為格力集團(tuán)以公開征集受讓方，并非由格力電器管理層發(fā)起或主導(dǎo)。

受讓方珠海明駿并非由格力電器管理層所控制或者委托的法人或者其他組織，且珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資“三足鼎立”，格臻投資既不能單獨(dú)決定也不能單獨(dú)否決珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀的重要財務(wù)和經(jīng)營決策事項。

基于以上，格臻投資并不能控制珠海明駿。因此，本次交易并不構(gòu)成管理層收購。

珠海明駿提名三名董事中兩名需要得到格臻投資認(rèn)可，是基于征集期格力電器明確要求受讓方提出維護(hù)管理層穩(wěn)定的具體措施。

關(guān)于曹俊生董事會席位，格力電器在公告中解釋，珠海毓秀原來的三個董事會席位分別為珠海高瓴/HH Mansion兩名，Pearl Brilliance 一名。

格臻投資進(jìn)入后，原擁有2名董事席位的珠海高瓴與HH Mansion減少1名珠海毓秀董事席位，格臻投資獲得1名珠海毓秀董事席位，Pearl Brilliance 則保留原來擁有的1名珠海毓秀董事席位。

對于曹俊生的考量為其在國企混合改制方面的經(jīng)驗。同時曹俊生和Pearl Brilliance、珠海熠輝發(fā)布聲明，與此次交易中其他出資人、股東等無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在股權(quán)代持、表決權(quán)委托、一致行動協(xié)議/安排。

此外，格力電器回應(yīng)4%股權(quán)激勵計劃未來還要股東大會審核通過，并非格臻單方面決定，目的為維護(hù)管理層穩(wěn)定。

4%上市公司股份的股權(quán)激勵計劃如果在未來能夠足額執(zhí)行，珠海毓秀將通過珠海明駿和格臻投資、董明珠共計持有格力電器的股份至少達(dá)到19.74%，這一比例將超過原先的第一大股東格力集團(tuán)，超過股東大會出席股東持有股份的半數(shù)，導(dǎo)致現(xiàn)有格局將發(fā)生重大改變。